財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)
借改制之際把國(guó)有資產(chǎn)變成屬于自己的股權(quán)，成了部分上市公司高管最有效、最快捷的發(fā)財(cái)致富方式
在國(guó)資委明確宣布MBO的五條禁令之后，不少上市公司將目光瞄準(zhǔn)了大股東改制，近期就有一批效益不錯(cuò)的公司高管，借大股東改制之際，拿出很少的一點(diǎn)錢(qián)，成了上市公司的間接大股東或次大股東，財(cái)技之高絕對(duì)可稱(chēng)是“四兩撥千斤”。
這里，我們?cè)嚪治鋈齻�(gè)個(gè)案。
亞星化學(xué)：凈資產(chǎn)縮水
2004年12月30日，亞星化學(xué)公告其大股東亞星集團(tuán)實(shí)施改制。亞星集團(tuán)原為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，根據(jù)有關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告，凈資產(chǎn)為12565.93萬(wàn)元，當(dāng)?shù)貒?guó)資部門(mén)決定拿出49%國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給亞星投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)6052.39萬(wàn)元。
亞星投資注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，由包括亞星集團(tuán)董事長(zhǎng)、亞星化學(xué)董事長(zhǎng)等在內(nèi)的35名企業(yè)中高級(jí)管理人員出資設(shè)立，其中亞星集團(tuán)董事長(zhǎng)陳某出資660萬(wàn)元，亞星化學(xué)董事長(zhǎng)董某出資322萬(wàn)元，兩位董事長(zhǎng)就占了亞星投資近一半股權(quán)。鑒于亞星集團(tuán)持有亞星化學(xué)44.87%股權(quán)，改制后亞星投資就間接持有22%，兩位董事長(zhǎng)則輕松持股超10%。
就這樣，陳、董二董事長(zhǎng)出資不足1000萬(wàn)元，便擁有一家相當(dāng)不錯(cuò)的上市公司10%的股權(quán)，而亞星化學(xué)2003年凈利潤(rùn)5270萬(wàn)元，總資產(chǎn)15億元，凈資產(chǎn)10億元，即投資1000萬(wàn)元，便可每年分享500多萬(wàn)元凈利，同時(shí)擁有1.5億元總資產(chǎn)、1億元凈資產(chǎn)，如此投資回報(bào)，超級(jí)投資高手如巴菲特、索羅斯者恐也難望其背。
問(wèn)題是，據(jù)2001年2月發(fā)布的亞星化學(xué)招股書(shū)披露，亞星集團(tuán)系國(guó)有大型企業(yè)，且是全國(guó)520家重點(diǎn)企業(yè)和山東省136家重點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)之一，招股前，集團(tuán)總資產(chǎn)13億元，凈資產(chǎn)5億元，亞星化學(xué)發(fā)股募資7.12億元，亞星集團(tuán)按44.87%比例凈資產(chǎn)增加3.2億元。就是說(shuō)亞星化學(xué)招股后，亞星集團(tuán)凈資產(chǎn)已增至8億元以上。
然而，過(guò)了3年多，經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)何以縮減至1.2億多元了呢?是為了改制國(guó)有資產(chǎn)存心低估，讓有關(guān)高管人員占了大便宜，還是亞星集團(tuán)這3年多來(lái)真的經(jīng)營(yíng)不善，抑或是當(dāng)初招股時(shí)亞星集團(tuán)虛報(bào)資產(chǎn)?
不管是哪一種情形，都是現(xiàn)行法律法規(guī)所不能允許的。經(jīng)營(yíng)不善雖然不觸犯法規(guī)，但國(guó)資部門(mén)能把49%股權(quán)交給將國(guó)有資產(chǎn)從8億多“經(jīng)營(yíng)”到1億多的“敗家子”手中嗎?
民豐特紙：國(guó)有資產(chǎn)低估
同是2004年12月30日，民豐特紙也公告說(shuō)，其控股股東民豐集團(tuán)實(shí)行改制，改制后的民豐集團(tuán)注冊(cè)資本為31449.67萬(wàn)元，其中嘉興市國(guó)資委以原民豐集團(tuán)資產(chǎn)出資23970.8萬(wàn)元，占76.22%，包括上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在內(nèi)的20名高管以現(xiàn)金出資7478.86萬(wàn)元，占23.78%。民豐集團(tuán)原持有上市公司65.85%股權(quán)，意味著改制后高管人員將間接持股15.66%。
民豐集團(tuán)的改制同樣以國(guó)有資產(chǎn)的“減值”為前提。
截至去年三季末民豐特紙凈資產(chǎn)為84267萬(wàn)元，民豐集團(tuán)僅持有民豐特紙65.85%股權(quán)，其凈值就達(dá)55490萬(wàn)元，以5.5億元多的凈資產(chǎn)，改制時(shí)僅作為2.4億元入股，給狠狠地打了個(gè)4.3折，當(dāng)然也就為高管人員以4.3折的超低價(jià)，參與大股東改制鋪平了道路。
山鷹紙業(yè)：低價(jià)收購(gòu)國(guó)有股
山鷹紙業(yè)大股東山鷹集團(tuán)改制，與上述兩例稍有區(qū)別。山鷹集團(tuán)確定的改制基準(zhǔn)日為2004年6月30日，確認(rèn)的集團(tuán)凈資產(chǎn)為29671.49萬(wàn)元，同期山鷹紙業(yè)凈資產(chǎn)45198萬(wàn)元，山鷹集團(tuán)持有山鷹紙業(yè)56.27%股權(quán)，這一塊凈資產(chǎn)為25432.91萬(wàn)元，從表面看來(lái)國(guó)有資產(chǎn)并未流失，但是，改制過(guò)程中卻做了兩個(gè)“大動(dòng)作”。
第一個(gè)動(dòng)作是將改制所需的職工安置費(fèi)用，從集團(tuán)凈資產(chǎn)中予以提留。該部分費(fèi)用共7228.63萬(wàn)元，經(jīng)提留后的集團(tuán)凈資產(chǎn)減為22442.86萬(wàn)元，然后確定改制后的山鷹集團(tuán)總股本2.35億元，其中國(guó)有股2億元，占總股本85%(其余2442.86萬(wàn)元作為國(guó)有獨(dú)享的資本公積)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)人員和員工以現(xiàn)金出資3350萬(wàn)元，占15%。在這里，國(guó)有股按每股1.12元出資，經(jīng)營(yíng)層和員工按1元出資，已經(jīng)占了便宜。
第二個(gè)動(dòng)作是2004年12月山鷹紙業(yè)獲準(zhǔn)增發(fā)1億股新股，募集資金4億元，增發(fā)后山鷹紙業(yè)凈資產(chǎn)從4.5億元迅速增至8.5億元，山鷹集團(tuán)按56.27%股權(quán)，同比凈資產(chǎn)升至4.78億元。
高管人員剛參與改制，其在山鷹集團(tuán)的股份就從參股時(shí)的每股1元升至2元多。也許有人會(huì)說(shuō)，既然山鷹集團(tuán)改制基準(zhǔn)日為2004年6月30日，而此時(shí)山鷹紙業(yè)并未增發(fā)，當(dāng)然以基準(zhǔn)日為準(zhǔn)。
問(wèn)題是，山鷹集團(tuán)經(jīng)營(yíng)層和員工出資3350萬(wàn)元將組建一創(chuàng)業(yè)投資公司，而該創(chuàng)投公司的“注冊(cè)登記工作正在辦理中”，就是說(shuō)改制實(shí)際上并未完成，如果是國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給外部人，轉(zhuǎn)讓并未完成恰逢公司增發(fā)凈資產(chǎn)大幅增值，相信國(guó)資部門(mén)在批復(fù)時(shí)肯定要求調(diào)高轉(zhuǎn)讓價(jià)，可僅僅是因?yàn)檗D(zhuǎn)讓給內(nèi)部人，增發(fā)募資的4億元凈資產(chǎn)就這樣“忽略不計(jì)”了 。
結(jié)語(yǔ)：大股東改制內(nèi)部人暴富
國(guó)企改制已成“最后的晚餐”�！白赞k一個(gè)企業(yè)不如收購(gòu)一個(gè)企業(yè)，外部收購(gòu)不如和管理層一起收購(gòu)……”借改制之際把國(guó)有資產(chǎn)變成屬于自己的股權(quán)，成了部分上市公司高管最有效、最快捷的發(fā)財(cái)致富方式。
就如上述三例，紛紛搶在年底前突擊改制，給人的感覺(jué)就像在搶錢(qián)。
2005年是國(guó)企改制規(guī)范年，類(lèi)似的大股東改制、內(nèi)部人暴富的現(xiàn)象，難道不應(yīng)該采取措施予以制止嗎?
創(chuàng)興科技：令人大開(kāi)眼界的掠奪游戲
經(jīng)過(guò)一番令人眼花繚亂的資本運(yùn)作之后，創(chuàng)興科技的實(shí)際控制人陳榕生不僅從上市公司身上套得過(guò)億元的現(xiàn)金，而且重新掌控了上海振龍的控制權(quán)
如今資本市場(chǎng)中的玩家掏空上市公司的手段已經(jīng)越來(lái)越高明，2005年1月8日創(chuàng)興科技(600193)的一則公告讓人大開(kāi)眼界，資本玩家巧取豪奪上市公司資產(chǎn)的手段讓人幾多感慨。
自創(chuàng)興科技1999年上市以來(lái)，陳榕生一直都是創(chuàng)興科技的董事長(zhǎng)和法人代表。2001年7月陳榕生與另一名自然人共同出資設(shè)立了上海祖龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海祖龍)，其中陳榕生持有上海祖龍70%的股權(quán)。
2002年11月，陳榕生控股的上海祖龍收購(gòu)了創(chuàng)興科技的第三大股東廈門(mén)百匯興投資和第四大股東廈門(mén)博納科技的各90%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊�，上海祖龍通過(guò)廈門(mén)百匯興投資和廈門(mén)博納科技間接控制了創(chuàng)興科技的32.71%的股權(quán)，而陳榕生因此成為了創(chuàng)興科技的實(shí)際控制人，完成了對(duì)創(chuàng)興科技的MBO。
而在2002年7月的時(shí)候，陳榕生和上海祖龍還收購(gòu)了一家注冊(cè)資本僅有2000萬(wàn)元的房地產(chǎn)公司——上海振龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海振龍)，其中陳榕生出資1100萬(wàn)元，上海祖龍出資900萬(wàn)元，而隨后奇怪的事情發(fā)生了。
2003年7月15日，上海振龍的注冊(cè)資本竟然由2000萬(wàn)元突然增至3億元，而公司解釋稱(chēng)注冊(cè)資本的增加是由于另一名自然人李振華對(duì)上海振龍新增出資1000萬(wàn)元，而上海振龍的凈資產(chǎn)評(píng)估后升值至2.90億元。在李振華對(duì)上海振龍?jiān)鲑Y后，上海振龍的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)殛愰派止?3.16%，上海祖龍持股43.5%，李振華持股3.34%，而更奇怪的事情還在后頭。
2003年7月22日，陳榕生和上海祖龍分別將其所持有的上海振龍43.16%和18.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李振華，至此上海振龍的股權(quán)結(jié)構(gòu)又變?yōu)槔钫袢A持股65%，上海祖龍持股25%，陳榕生持股10%。而令人意想不到的是，在股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更后的2003年8月11日，上海振龍的注冊(cè)資本竟然又從3億元減少到3000萬(wàn)元。
而此時(shí)無(wú)人知曉李振華取得上海振龍65%股權(quán)的代價(jià)是多少，但此后發(fā)生的事情卻顯示，李振華不過(guò)是陳榕生操控的資本游戲中的一顆棋子而已。
李振華是在2003年8月取得上海振龍65%股權(quán)的，而僅僅數(shù)天之后的9月1日，創(chuàng)興科技董事會(huì)就通過(guò)了以1.41億元的資產(chǎn)置換李振華所持有的上海振龍39.93%的股權(quán)的議案。而此時(shí)上海振龍的凈資產(chǎn)僅有1119萬(wàn)元，但評(píng)估后竟然升值到了3.53億元，而相對(duì)應(yīng)的上海振龍的39.93%股權(quán)的價(jià)值不過(guò)447萬(wàn)元，但創(chuàng)興科技置換這447萬(wàn)元資產(chǎn)付出的代價(jià)則高達(dá)1.41億元。
此時(shí)已經(jīng)不難看出，陳榕生不直接將上海振龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，而是先將上海振龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李振華，之后再由李振華以溢價(jià)3000%多的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)興科技，無(wú)非是為了掩人耳目而將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。
更為巧妙的安排是創(chuàng)興科技并不是以現(xiàn)金收購(gòu)上海振龍的股權(quán)的，而是以對(duì)廈門(mén)百匯興等10家關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)凈額等合計(jì)1.41億元與上海振龍的39.93%股權(quán)進(jìn)行置換的。但實(shí)際上，在2003年年初時(shí)創(chuàng)興科技對(duì)這10家關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收款項(xiàng)金額僅為1872.6萬(wàn)元，而到了2003年6月30日，時(shí)創(chuàng)興科技對(duì)這10家公司的應(yīng)收款項(xiàng)金額劇增到了1.32億元，而期間創(chuàng)興科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入僅為4416萬(wàn)元，應(yīng)收款項(xiàng)增加的金額居然達(dá)到了公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的近3倍，讓人深感不解。
由于用應(yīng)收款項(xiàng)置換溢價(jià)3000%的資產(chǎn)要比用現(xiàn)金去直接購(gòu)買(mǎi)引起的市場(chǎng)關(guān)注程度小很多，看來(lái)創(chuàng)興科技早就為此次溢價(jià)3000%的資產(chǎn)置換埋下了伏筆。而讓人意想不到的事情在2005年又出現(xiàn)了。
2005年1月8日，創(chuàng)興科技公告稱(chēng)，上海振龍擬申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本，其中陳榕生出資4438萬(wàn)元；創(chuàng)興科技出資2950萬(wàn)元；李振華放棄對(duì)上海振龍的增資。而增資后，陳榕生將持有上海振龍52.83%的股權(quán)，重新掌控上海振龍，創(chuàng)興科技仍持有上海振龍39.93%的股權(quán)，李振華持有上海振龍的股權(quán)減少至7.24%。
就這樣，經(jīng)過(guò)一番令人眼花繚亂的資本運(yùn)作之后，創(chuàng)興科技的實(shí)際控制人陳榕生，不僅從上市公司身上套得過(guò)億元的現(xiàn)金，而且重新掌控了上海振龍的控制權(quán)。
[align=right][color=#000066][此貼子已經(jīng)被作者于2005-2-18 10:47:45編輯過(guò)][/color][/align]
